9年前收购隐瞒“抽屉协议”，岳阳林纸直接控制人中国纸业收警示函

界面新闻记者 | 郭净净

9月18日，岳阳林纸(600963.SH)披露，9月14日，湖南证监局决定对公司直接控制人中国纸业投资有限公司（简称“中国纸业”）采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

经查，中国纸业作为岳阳林纸的直接控股股东，在公司非公开发行股票购买诚通凯胜生态建设有限公司(简称“诚通凯胜”)资产期间，要求诚通凯胜原股东出具后续增资诚通凯胜的承诺函，之后又协商将增资对象调整为其他公司，中国纸业未将上述事项告知公司予以披露。

界面新闻于8月底发布报道《》显示，湖南证监局曾就涉及岳阳林纸收购诚通凯胜的举报事项给出答复函文件。

据了解，诚通凯胜原全称为浙江凯胜园林市政建设有限公司，后更名为“诚通凯胜生态建设有限公司”。刘建国、屠红艳为诚通凯胜的原股东。

2015年6月，岳阳林纸计划通过定增募资收购诚通凯胜100%股权。2016年岳阳林纸通过定增向中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、国联证券、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划、刘建国非公开发行A股股票354,574,000股，募资22.91亿元，其中9.34亿元用于收购诚通凯胜。定增中刘建国认购额5.81亿元。

彼时公告显示，诚通凯胜主要收入和利润来源为园林绿化施工业务，设立于2000年11月，注册资本1.2亿元，创始人、控股股东及法定代表人是刘建国，刘建国、屠红艳当时分别持股为65%、35%。

根据当时收购协议，刘建国、屠红艳承诺诚通凯胜2016年、2017年、2018年实现的净利润分别为10864万元、13107万元、14463万元。从实际业绩表现看，诚通凯胜2016年、2017年及2018年营业收入分别是6.72亿元、6.36亿元、9.08亿元，净利润分别是1.15亿元、1.39亿元、1.62亿元。

然而，三年承诺期一过，诚通凯胜业绩即“变脸”。2019年，该公司净利润同比降33.5%至1.08亿元。2020年至2023年，其净利润分别为1.03亿元、7338.23万元、8504.89万元、320.7万元。2024年上半年，诚通凯胜亏损1702.75万元，成为岳阳林纸旗下第二大亏损子公司。

2017年年报显示，此次收购给岳阳林纸带来5.16亿元新增商誉。2023年年报显示，审计机构将商誉减值列为岳阳林纸的关键审计事项。该公司截至2023年12月31日商誉账面原值为5.16亿元，减值准备为6684.42万元，账面价值为4.49亿元。上交所曾对岳阳林纸下发年报问询函，追问该公司诚通凯胜商誉减值计提的合理性和充分性及前期计提是否充分。

结合湖南证监局出具的行政监管措施决定书及界面新闻获悉的答复函内容，中国诚通生态或是中国纸业要求诚通凯胜原股东调整后的承诺增资对象。据了解，中国诚通生态是中国诚通控股集团旗下专业从事生态环保产业的平台，是第四批国家确定的混合所有制试点企业。

天眼查显示，2019年11月底，前述答复函提及的刘建国、屠红艳一致行动人上海国能领航成为中国诚通生态持股32.0255%的第二大股东，认缴出资额1.65亿元。同期，中国纸业、扬州仁诚生态环保合伙企业也投资中国诚通生态，分别认缴出资额2.45亿元、2000万元，持股比例47.5531%、3.8819%。上述股东于2021年12月31日完成实缴出资。

不过，从中国裁判文书网披露的案件诉讼情况看，刘建国、屠红艳及上海国能领航的一致行动人内部还出现了股权纠纷。